Kurumsal Yönetim Prensiplerinde Postmodern İç Denetim

20. yüzyılın sanayi devrimi sonrası klasik ve modern işletme anlayışları, yeni yüzyılda kendini farklı bir işletme anlayışına bıraktı: “Postmodern İşletme” anlayışı. Henry Ford yaşasaydı bugün Steve Jobs’un kendi şirketinden nasıl kovulduğuna anlam veremeyebilirdi.

Günümüzde Tesla’yı kuran Elon Musk’ın Amerikan Sermaye Piyasası Kurulunca (SEC) nasıl yönetimden el çektirilerek sadece genel müdürlük (CEO) görevini yürüteceği konusunda yaşanan olaylar bize yabancı gelmiyor. Çünkü biliyoruz ki, hakim ortak da olsanız kurucu ortak da olsanız günümüzde şirketin sahibi siz değilsiniz. Bu kapitalizm anlayışı, 20. Yüzyıl kapitalizmine hiç benzemiyor çünkü evrim geçirdi. Postmodern kapitalizmin öncü göstergesi, deneme yanılma yöntemiyle oluşan düzenleyici mekanizmaların en başta ‘’Kurumsal Yönetim (Cooperate Governance)’’ ilkelerine bağlı olarak oluşturulmasıdır. 

Finansal Açıdan İşletmelerin Büyümesi ve Kurumsallık Anlayışı Arasındaki İlişki Nedir?

Hızlı rekabet ortamında yerel rakipleri yerine dünyadaki rakipleriyle rekabet eden işletmeler, hızlı büyüyebilmeleri için finans kapitale daha fazla ve düşük maliyetle ihtiyaç duymaktadırlar.

Şirket birleşmeleri, şirket satın almalarında finansal kaldıraç etkisi kendini göstermekle birlikte büyümenin devam etmesi, rasyoların bozulmamasına bağlı olduğundan; halka açılma, kaldıraç etkisini motor etkisine dönüştürmektedir. Yine belirtmekte fayda var ki halka açık olmayan, borsaya kote edilmemiş bir şirketin kurumsallıktan uzak olacağı bir varsayım değil düstur haline gelmiştir.  

Postmodern İç Denetim Faaliyetleri Nasıl Olmalı?

Kurumsal yönetim, olmazsa olmaz ise ne yapmak gerekir? Aşağıdaki satırlarda kurumsal yönetimin genel kabul görmüş 4 ilkesi çerçevesinde postmodern iç denetim faaliyetinin nasıl olması gerektiği üzerinde duracağız; 

1-ADALET: bir işletmenin tüm hissedarlarına eşit muamele ederek, hak sahiplerinin haklarının korunmasıdır. şirket kurucusu, ceo, yönetim kurulu üyesi olmanız sadece bir titrinizin olmasıdır, bu size şirket hakkında sınırsız karar verme, kanunlara karşı gelme yetkisi tanımaz. i̇ç denetim, bağımsızlığı gereği vekalet teorisi kapsamında üst yönetimden aldığı yetki çerçevesinde asimetrik bilgileri test ederek işletmelerin nerede olduklarını, daha etkin bir şekilde nasıl yönetebilecekleri hakkında destek verir.

Türkiye ve daha başka ülkelerdeki gibi CEO’ların üst yönetimde olduğu ve karar verenlerden biri olması durumu, iç denetimin bağımsızlığına ters bir durumdur. Bu durum kurumsal yönetimin adalet ilkesine de ters düşmektedir. En büyük amacı, sözleşmesindeki ek kazançları elde etmek olan icracı yönetimin (CEO ve diğer müdürler) yapılan hata ve eksiklikleri hoş karşılamayacağı aşikârdır.

"Postmodern iç denetim" bağımsız dış denetimle beraber işletmenin geleceği açısından sadece üst yönetime değil, tüm hissedarlar ve kanuni düzenlemelere bağlı olmalıdır. Bu görüşüm modern iç denetim anlayışına uygun bir görüş değildir. Modern iç denetim bize iç denetimin sadece üst yönetime bağlı olacağını ve makul güvence vereceğini bildiriyordu; ben, işletmeler nasıl evriliyorsa iç denetimin de evrilerek artık olması gereken yere gelmesi gerektiğine inanıyorum. Bu anlayışım kayyumcu ve devletçi bir anlayış değildir sadece iç denetime tam bir bağımsızlık verme anlayışıdır. Bu anlayışın ortaya çıkma sebebi bitmeyen mali tablo suistimalleri ve iç denetimin olması gereken yere gelmeyerek, prangalanması durumudur.

Geçmiş yıllarda yaşanılan Enron, World.com ve günümüzde yaşanılan Wirecard skandalıyla beraber tüm hissedarlara karşı sorumluluk getiren adalet anlayışı bu skandallarda zedelenmiş gözükmektedir.

2-ŞEFFAFLIK: Tüm finansal olan veya olmayan bilgilerin zamanında doğru ve karşılaştırılabilir olarak açıklanmasıdır. Asimetrik bilgi bombardımanına tutulan üst yönetim, bu bilgilerin doğruluğunu ve geçerliliğini ancak iç denetim vasıtasıyla test edebilir. Örtülü faaliyetlerde bulunan işletmeler tabi ki bu durumda iç denetime gereken önemi vermeyecek, karşılıklı menfaat ilişkisi çerçevesinde üst yönetim ve yönetim koltukları kaptırmamak uğruna işbirliğine gideceklerdir ve bu sayede iç denetim etkinliğini kaybedecektir.

Türkiye’de ve kayıt dışı ekonominin yüksek olduğu Rusya gibi ülkelerde bu bilgileri paylaşanların karşılıklı çıkar ilişkisi, işletmelerde suistimalin hoş görülmesine, verimsiz ama şeffaf olmamaktan kaynaklanan olumsuz bilgiye sahip (?) çalışanların koltuklarında çalışmaya devam etmelerine sebebiyet vermektedir.

3-HESAP VERİLEBİLİRLİK: İşletmelerde güvenlik personelinden üst yönetim üyelerine kadar iç denetim dahil (iç denetimin de etkinliği bağımsız denetçilerce denetlenmelidir) herkesin yaptıkları faaliyetlerden dolayı hesap verebilmesidir. Almanya’da ortaya çıkan "Wirecard Skandalı" hakkında tam bir bilgiye henüz ulaşmamakla birlikte genel olarak edinilen bilgiye göre üst yönetim mali konularda denetime hesap vermekte zorlanmış, üçlü savunma hattının delinmesi ve bağımsız dış denetimin de bazı konuları atlaması neticesinde şirket iflas noktasına gelmiştir.

Hesap verilebilirlik belki de iç denetimin kurumsal yönetim ilkeleri arasında en önemli maddesi durumundadır. Hesap vermekten kaçınan, vefa, nepotizm, kronizm gibi işletme tümörlerine karşı koymakta direnen yönetimlerin sürdürülebilirliği günümüzde mümkün değildir. 

4-SORUMLULUK: Yönetim kurulu ve üst düzey yöneticiler, aldıkları kararlardan ve faaliyetlerinden sorumlu olduğunun bilincinde olarak kanun ve düzenlemelere uygun davranmalılar. Türkçede yaygın kullanılan bir atasözü vardır: ‘’Kol kırılır,  yen içinde kalır’’ İşletmelerin itibar kaybı uğramaktan kaçınmaları, mali tablolarına zarar olarak yansımaktadır. Yapılan üst düzey suistimaller, işletmelerin kırılan kolu tedavi ettirmek yerine saklamaları yüzünden gün yüzüne çıkmamakta, yargı mekanizmaları çalıştırılmamaktadır.

Milyonlarca gelir kaybının sineye çekilmesi, yönetimin itibar kaybından ziyade daha net ifadeyle ortak sorumluluktan kaçma güdüleridir. ‘Kandırıldık’ sözü, affedin arada olur böyle şeyler bizim sorumluluğumuz yok, bak ne güzel yönetiyoruz, rakamlarımız da iyi daha ne istiyorsunuz demektir. Gerekli ve etkin kontrol mekanizmalarını kurmayan, risk kontrol süreçlerine önem vermeyen yönetim, sorumluluktan kaçmamalı ve koltuklarını acil olarak devretmelidir. İç denetim daha önce de belirttiğim üzere sadece üst yönetime değil tüm çevreye karşı sorumluluk içerisinde hareket ederek objektif ve bağımsızlığını koruyarak kısmi değil tam güvence verecek konuma ulaşmalıdır.  

Kurumsal Yönetim Bakış Açısına Sahip Örnekler ve Türk İşletmeleri

Tesla kurucu ortağı Elon Musk’ın aşırı muzip ve kural tanımaz davranışları neticesinde Amerikan Sermaye Piyasası soruşturma açarak ceza verme durumuna gelmiş fakat şirketin dünyadaki stratejik konumu nedeniyle sadece Elon Musk’a yönetimden ayrılma, CEO olarak görev alması karşılığında soruşturma açmayacağı uyarısında bulunmuş, varılan mutabakat neticesi Elon Musk’dan boşalan koltuğa Oracle kurucusu Ellison, azalan sermayeyi de takviye ederek oturmuştur.

Şirket bu atamalardan sonra günümüzde Mercedes ve Toyota’yı da geçerek en değerli otomotiv şirketi haline gelmiştir. Çift başlılığın engellendiği, denetimin bağımsız ve objektif yapıldığı kurumlar, günümüzün devler sahnesinde kurumsal yönetim dereceleri yüksek, sürdürülebilir kurumlar haline gelmektedir.

Türk işletmelerinin de bir an önce aile şirketlerinden çıkıp yönetim kurulları ve hissedarlar tarafından yönetilen, kurumsal yönetim ilkelerine bağlı işletmeler haline gelmeleri gerekir. Bu hale biz çoktan geldik diyen Koç, Sabancı gibi ülkenin büyük holdinglerinin yönetim kurullarına, halka açılma oranlarına bakıldığında maalesef 20. Yüzyılın klasik yönetim anlayışından uzaklaşmadıkları görülmektedir.